中国经济网北京12月16日讯：复星医药（600196.SH）昨晚发布海外投资公告。为聚焦未满足的临床需求，进一步丰富集团在中枢神经系统治疗领域的创新产品矩阵，完善市场布局，打造诊疗一体化、多技术路径的解决方案，子公司复星医药工业拟投资总额人民币141.6332元。绿谷药业控股投资人民币481,633元包括：（1）复星药业出资人民币1.43亿元；转让方（即世银投资、世必润咨询）将持有标的公司注册资本共计人民币2,015万元（即“受让方”）。 （2）复星医药产业拟出资人民币 1,269,481,633 元，认购目标公司新注册资本人民币 200,867,347 元的股份（即“新注册资本金”）。（3）此外，为妥善适应目标公司现有股权激励计划及其他协议项下的相关退出，并确保相应费用由投资者和创始人共同承担，目标公司将首先向约定范围内退出股份的员工支付相应的退休基金。同时，目标公司现有股东（创始人实际控制的上海药企九）将向复星医药创始人支付相应的退休基金。实业与目标公司或其关联方的创始人在本次认购截止日前以人民币1元或法律允许的最低对价共同设立的SPV（双方分别持有51%和49%的股份）转让目标公司的股本人民币8,667,347元（即“分步转让”）。有权以实际股份注销费用（即目标公司预先承担的上述股份注销总额的51%）的51%的价格转让（即“后续转让”）复星医药工业持有的51%SPV股份。无论是否存在其他可能影响目标公司资本结构变化的因素，本次收购（本次转让、本次交易）收购完成并逐步转让后，公司将通过复星医药产业及SPV合计持有目标公司53%的股权，目标公司将纳入本集团合并子公司范围。若后续转让完成后，公司将通过复星药业持有目标公司51%的股权，目标公司仍为本集团合并子公司。目标群体主要从事研究h、治疗神经退行性疾病药物的开发、制造和销售。 2019年11月，国家食品药品监督管理局有条件批准甘露酸钠胶囊在目标人群中销售。批准的适应症是“用于轻度至中度阿尔茨海默病，以改善患者的认知功能”。 2021年，该药纳入全民医保目录。由于注册批准已过期，该药物从 2024 年 11 月起将不再上市。该药在恢复生产和商业销售之前，还必须完成试验。额外的上市后确认临床试验（即使是初步的）也必须获得国家药品审评部门的批准。截至发布之日，这些验证性上市后临床试验已经在进行中。根据目标公司营业报表（合并、未经审计），截至12月目标公司总资产截至2023年12月31日，资产总额为108.89万元，权益总额为2298万元，负债总额为105,791万元。目标公司预计2023年实现营业利润37773万元，税前利润-981万元，净利润3148万元。根据安永华明会计师事务所（特殊普通公司）上海分所（合并基础）审计，截至2024年12月31日，目标公司总资产为97359万元。资本核算为负1643万元，负债总额为99002万元。 2024年，标的公司实现营业利润57197万元，税前利润7077万元，净利润7077万元。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（合并基础）审计，截至2025年9月30日，标的公司总资产80583万元，股东权益1.36元，负债总额79,547万元。 2025年1月至9月，标的公司实现营业利润10168万元，税前利润-6761万元，净利润-6761万元。由于原注册批件已到期，甘露酸钠胶囊要到2024年11月才能开始商业化生产，2025年开始，标的公司的营收和利润将同比出现不同程度的下滑。本次受让及认购新注册资本的估值以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（合格证券）的评估结果为依据。期货相关业务评估）以目标公司截至9月3日评估基准日的注册资本总额（即16.74亿元）为基础，由利害关系方协商确定2025年1月0日，并考虑到目标公司过往的研发投入等。其中，本次转让对应的目标集团评估价值为16.5亿元，本次新增注册资本对应的目标集团投前估值为14.69亿元。复星医药今日就复星医药对外投资绿谷制药相关事宜出具监管函。争议焦点为复星医药对外投资绿谷制药相关事宜的监管文件。
（编者：徐子立）