中国经济网北京1月16日电 天脊股份（002759.SZ）昨晚发布公告称，收到中国证监会广东省监管办公室行政监管措施决定书和深圳证券交易所监管函。天脊股份近日收到中国证监会广东省监管办公室（以下简称“广东证监局”）《关于对天脊新能源科技股份有限公司采取补救措施的决定及对吴希屯、杨志轩、郑文龙出具警告信的办法》（[20-25]168号，以下简称“广东证监局”）。 《决定函》）和《致天脊新能源科技有限公司吴锡屯、杨志轩、郑文龙的监督函》（公司部监督函[2025]232号，简称“C1”。主要内容《决定书》经调查，发现该公司存在以下违法行为。 （1）商誉减值测试不规范。首先，通过对子公司江苏新泰材料科技有限公司（新泰材料）2023年商誉减值测试，新泰材料资产组2028年及永续期销售增速没有充分的预测基础，也没有认真考虑和获取实现高于行业研究报告中增速的依据。 2024年的印花税预测并不合理，没有考虑销售和运输联系之外的印花税。无法获得生产材料的未来成本和合理的生产材料采购价格。上述情形不符合《公司法》第十一条第一款、第二款、第四款的有关规定。根据《企业会计准则第8号——资产减值》（财奎[2006]3号）的规定，公司2023年年度报告披露的相关财务信息将不准确，违反了《企业会计准则信息》第三条第一款的规定。 《上市公司信息披露》（证监会令第182号）。其次，2024年对子公司常熟市宇翔商贸有限公司（简称宇翔商贸）商誉进行减值测试时，采用五年期贷款市场利率3.6%作为宇翔商贸债务资本成本，未采用宇翔商贸资产集团平均实际贷款利率或其接近año的LPR作为债务成本。上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》（财务会计准则2006年第3号）第九条第一款的规定，以及2024年A号财务信息的披露公司披露的年度报告不准确。此举违反了《资产管理办法》第三条第一款的规定。 《上市公司信息披露等规定》（证监会令第 182 号）。 （二）财务会计错误 天机股份有限公司及其子公司常熟新化工股份有限公司（简称新化工）未正确记录 2023 年 9 月至 2024 年 12 月止销售人员和管理人员的薪酬，导致 2023 年年度报告和 2024 年各定期报告中的财务信息上述情况不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬等》（财基[2014]8号）的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定。 1.（3）信息披露不规范 2023年9月至2025年8月，天脊股份向非关联方提供财务支持，未履行必要的审查程序和信息披露义务。此举不符合《深圳证券交易所上市公司自律指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和《深圳证券交易所》第6.1.3条第一款的规定。 《第一证券交易所上市公司自律监管指引 规范上市公司董事会运作（2025年修订）》第六条第一款第三款的规定违反了《上市公司信息披露等管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定和第三条的规定， 《措施理念》第一款《上市公司信息披广东省证监局根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第五十三条第一款、第三款的规定，决定对天脊股份采取责令改正、向吴希屯、杨志轩、郑文龙发出警告信的行政监管措施。 2. 结果经对《监管函》主要内容的调查，发现该公司存在以下违规行为：一是对子公司江苏新泰材料科技有限公司2023年和子公司常熟市宇翔贸易有限公司2024年商誉减值测试不规范。二是公司及子公司常熟新泰化学有限公司未足额支付2023年9月至2024年12月销售及管理人员的工资。三是公司2023年9月至2025年8月向非关联方提供的财务资助未履行相关审核程序和信息披露义务。公司此前的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.1.9条及《股票上市规则》（2024年第1.4条、第2.1.1条、“2025年修订”第6.1.9条），以及第 1.4 条和第 6.1.9 条。 《股票上市规则（2025年修订）》2.1.1、6.1.9条。公司总裁兼首席执行官吴希屯、财务总监杨志轩、董事会秘书郑文龙玩忽职守，未履行诚实信用、勤勉义务，违反《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条的规定。对于上述违规行为，《股票上市规则（2024年修订）》第2.1.2条、4.3.1条和《股票上市规则（2025年修订）》第1.4条、2.1.2条、4.3.1条有重要责任。深交所表示，希望公司及全体董事、高级管理人员认真吸取教训，并提醒公司及全体董事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规和《公司法》的规定。认真履行、严格、完整、及时、公平的信息披露义务，杜绝此类事件的发生。天脊股份表示，公司及相关责任人高度重视《决定书》和《监管函》中指出的相关问题，将严格按照广东省证监局和深交所的要求，开展自查自纠，制定切实可行的整改措施，并及时向监管部门提交书面整改报告。同时，公司及相关方应深刻反思，认真吸取教训，进一步加强对相关法律法规和规范性文件的学习和理解，不断提高价值观合规意识，完善控制体系。持续提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司和全体股东的利益，促进公司质量、价值和形象的提升。 2025年12月8日晚，天吉股份公告称，控股股东及共同股东将持股减持至1%的完整倍数。公司近日收到大股东汕头天基股份有限公司（“汕头天基”）的《通知》。汕头天基于2025年12月8日通过集中竞价减持351.99万股。汕头天基及一致行动负责人兴嘉国际有限公司（简称“兴嘉国际”）在公司总股本中的持股比例下降至11.42%，股本变动为1%的整数倍。 2025年12月8日，天脊股份加权平均权重为35677元。阿科以此计算，目前汕头天基的减持金额约为1.26亿元。天脊股份12月5日晚间公告称，大股东及合作者减持至1%的整数倍，表明汕头天脊于2025年12月1日至5日通过密集竞价方式减持了1425.63万股，汕头天脊及其合作者对兴嘉国际的持股比例降至12.12%。公司股本总额为1%的整数倍。天脊股份2025年12月1日至2025年12月5日加权平均价格为40.676元。据此计算，汕头天际线将节省现金约5.8亿元。经测算，2025年12月1日至2025年12月8日共减持大股东汕头天基股份7.06亿元。 2015年5月28日，广东天机电气集成电路股份有限公司（股票简称：天极电气股份有限公司，股票代码：002759）在深圳证券交易所上市。经中国证监会证监字[2015]837号文批准并征得深圳证券交易所同意，主承销商天脊证券股份有限公司于2015年5月19日向社会公开发行普通股（A股）2,400万股，每股面值1元，发行价格12.02元/股。截至2015年5月22日，公司累计募集资金28848万元。发行费用 45,509,352.9 扣除发行费用 0 元后，净利润为 242,970,647.10 元。根据 2016 年 7 月 15 日召开的公司 2016 年度临时股东大会决议，经中国证监会“证监许可[2016]2759 号”批准，广东天机电气股份有限公司向中国证监会发行股份。昂舒县新华化工有限公司等公司收购资产及筹集配套资金。基金”下，公司已获授权非公开发行不超过34,134,988股。截至2016年12月2日，公司通过私募方式向特定投资者实际发行普通股人民币34,134,988元，募集资金总额人民币439,999,995.32元。扣除认购费及其他费用人民币 25,400,000.00 元后，经《天脊新能源股份有限公司定向发行标的股票发行登记批复》批准，公司于 2016 年 12 月 2 日实际收到国金证券股份有限公司汇出的募集资金人民币 414,599,995.32 元。根据中国证监会于2023年6月26日出具的（证监许可[2023]1393号），天脊股份向八名特定对象发行普通股（A股）960,300,380,038股，每股面值1元，发行发行价格为9.32元/股。截至2023年11月29日，公司累计募集资金894,999,954.16元。扣除发行费用19,206,955.87元后，融资净额为875,792,998.29元。公司从前述问题来看，天脊股份在上述三轮融资中合计募集资金16.23亿元。
（编辑：加成健）